Трое друзей попадают в Фантазию, где знакомятся с профессором Воображение. Он открывает в них способность путешествия по мирам, в одном из которых им приходится встретиться лицом к лицу с настоящим злом во главе с Велиусом Стрэнчем, опасным пре-ступником, бежавшим из тюрьмы Кронвуда. В попытках его остановить ребята оказываются в эпицентре противостояния морфов и грунтов, а также сталкиваются с жутким туманом, покрывающим землю с наступлением ночи и мгновенно убивающим всех, кто к нему при-коснётся. В этой битве добра и зла, вопреки всем предательствам и невзгодам, главные герои узнают, что же такое настоящая дружба и готовность подставить плечо.